ПРАВОВОЙ РЕЖИМ СДЕЛОК, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ 8
1.1. История формирования института сделок с заинтересованностью 8
1.2. Понятия и основные характеристики сделок с заинтересованностью 18
ГЛАВА 2. ПРОЦЕДУРА СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ 27
2.1. Порядок совершения сделок с заинтересованностью 27
2.2. Исключение из числа сделок с заинтересованностью. Незначительность сделок. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности 45
ГЛАВА 3. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ. ПРИЗНАНИЕ СДЕЛОК НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ 58
3.1. Механизм оспаривания сделок с заинтересованностью 58
3.2. Проблемные вопросы оспаривания сделок с заинтересованностью. Анализ судебной практики 68
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 76
СПИСОК ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ 81

Весь текст будет доступен после покупки

Актуальность темы объясняется тем, что российской правовой системе основы корпоративного права были заложены Указом Президента РФ от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации». Ключевые положения, регулирующие корпоративные отношения, введены Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
В результате принятых изменений, корпоративные правоотношения были признаны частью предмета гражданско-правового регулирования на законодательном уровне. Актуальность приобретают не только вопросы гражданско-правового регулирования корпоративных отношений, но и вопросы формирования сделок с заинтересованностью.
Тем не менее, к настоящему времени накопилось достаточно много проблем, возникающих при совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности и сделок с заинтересованностью. Законодательство РФ предоставляет участникам корпоративных отношений право на оспаривание сделок с заинтересованностью, в том числе с целью защиты от злоупотреблений со стороны третьих лиц.
Обозначенные аспекты подтверждают актуальность и значимость настоящего исследования.
Степень научной разработанности темы. В настоящее время вопросы совершения сделок с заинтересованностью представляют особый интерес. Значительный вклад в понимание сделок с заинтересованностью, выявление их характерных признаков внесли такие ученые как О.Е. Ганюшин, А.А. Глушецкий, А.А. Кузнецов, А.А. Маковская, И.С. Чупрунов. Также были подробно исследованы научные идеи правоведов по вопросам совершения и оспаривания сделок с заинтересованностью (А.В. Габов, А.В. Егоров, Д.В. Ломакин, Д.И. Степанов, С.Ю. Филиппова, А.М. Ширвиндт, И.С. Шиткина).
Объектом исследования являются правоотношения, возникающие при совершении сделок с заинтересованностью.
Предметом исследования являются российская доктрина, отечественная практика совершения и оспаривания сделок с заинтересованностью для стабилизации корпоративных отношений в целом и для разрешения спорных ситуаций в частности.
Целью работы является выработка фундаментальных подходов к освоению понятий, порядку совершения и механизму оспаривания сделок с заинтересованностью, а также определение приоритетных направлений по оптимизации законодательства в данном направлении.
Поставленная цель предполагает решение следующих задач:
- раскрыть правовую природу и уставных документов хозяйственного общества;

Весь текст будет доступен после покупки

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

1.1. История формирования института сделок с заинтересованностью

Изначально установленное в действующем законодательстве, в частности имеется ввиду Закон об АО и Закон об ООО, жесткое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью обосновывалось реалиями того времени, высокой степенью риска причинения ущерба интересам миноритариев и отсутствием компетентного и быстрого судопроизводства, понимающего бизнес, появление которого ожидалось только через несколько десятков лет применения указанных Законов , при этом отсутствовал критерий добросовестности контрагента как фактор признания сделки с заинтересованностью недействительной.
Вместе с тем уже тогда в доктрине, в частности Е.А. Сухановым , и в авторитетных комментариях к принятому акционерному Закону высказывалась позиция, согласно которой для признания сделки недействительной необходимо доказать недобросовестность контрагента. При этом справедливо отмечалось, что обычному контрагенту общества, как правило, недоступна возможность каждый раз самостоятельно соотносить сумму сделки с объемом активов общества на основании данных его баланса или определить заинтересованность участников или органов общества в совершении сделки, и предъявление к контрагенту таких требований чрезмерно осложнило бы нормальный имущественный оборот. Третьим лицам действительно зачастую крайне затруднительно установить, является ли сделка крупной или имеется ли в ней заинтересованность, учитывая и сложности в толковании закона, и ограниченную информацию, а также тот факт, что инсайдеры (участники и исполнительные органы) общества могут скрыть наличие заинтересованности.
Однако в судебной практике отсутствие специальной нормы о защите добросовестных третьих лиц привело к гиперболизированным масштабам оспаривания сделок во многих случаях с недобросовестной целью освободиться от исполнения заключенных и зачастую частично исполненных договоров, пользуясь механизмами их оспаривания по мотиву крупности или заинтересованности . В связи с этим нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью рассматривались как угроза стабильности нормального имущественного оборота .
Постановлением Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» были включены в качестве оснований для признания недействительной сделки с заинтересованностью несоблюдения предусмотренного действующим законодательством порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
Несмотря на это, состояние практики применения данных норм по-прежнему признавалось неудовлетворительным. Фактически на контрагентов был необоснованно переложен риск несения последствий недобросовестных или незаконных действий выборных исполнительных органов общества, в связи с чем в Концепции развития законодательства о юридических лицах в рамках планируемой тогда реформы было предложено путем законодательных изменений уйти от механизма оспаривания сделок в сторону обеспечения интересов участников общества путем взыскания убытков с директоров в пользу общества, а возможность оспаривания сделок оставить только для тех исключительных случаев, когда другая сторона сделки владела информацией об ограничениях для заключения сделки (или обоснованно имела возможность знать о таких ограничениях).

Весь текст будет доступен после покупки

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) [Электронный ресурс] // http://www.consultant.ru/ (дата обращения 01.12.2025).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.08.2025) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 01.09.2025) // СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3012.
4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
5. Федеральный закон от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
6. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.
7. Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» [Электронный ресурс] // http://www.consultant.ru/ (дата обращения 25.11.2025).

Весь текст будет доступен после покупки