Выход участников из общества с ограниченной ответственностью

Введение 3
1. Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью 6
1.1. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью 6
1.2. Действующее российское законодательство, регулирующее правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью 15
2. Механизм выхода участника из ООО и его особенности 18
2.1. Общий порядок выхода участника путем отчуждения доли обществу 18
2.2. Особые условия выхода участника путем отчуждения доли обществу, закрепляемые уставом 24
2.3. Правовые последствия выхода участника из общества с ограниченной ответственностью 26
3. Проблемы правового регулирования выхода участников из общества с ограниченной ответственностью 30
3.1. Проблемы расчета «последнего отчетного периода» для определения действительной стоимости доли участника 30
3.2. Проблемы применения опционов при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью 35
Заключение 46
Список используемых источников и литературы 49
Приложения 59

Весь текст будет доступен после покупки

Выход участников из ООО является простой, но в то же время строго регламентированной законом процедурой. Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава в подавляющем большинстве случаев осуществляется на добровольной основе. Исключение составляют случаи принудительного исключения либо смерть участника.
Актуальность данной темы определяется тем, что реализация корпоративного права участника на выход из ООО обладает определенной спецификой, так как в противовес праву на участие в корпорации субъект должен иметь возможность отказа от приобретенного статуса, то есть снятия с себя корпоративных обязательств. Однако общество, из состава участников которого осуществляется выход, также является субъектом гражданских правоотношений и имеет право на использование механизмов, позволяющих обеспечить его интересы. Поэтому законодатель предусмотрел различные способы для достижения баланса интересов указанных лиц.
Актуальность данной темы также обусловлена динамикой корпоративных правоотношений, которые предполагают не только приобретение статуса участника хозяйственного общества, но и его прекращение путем реализации лицом права на выход из общества. Кроме того, определенная доля диспозитивности, присущая правовому регулированию корпоративных правоотношений, приводит к тому, что широкий перечень вопросов в указанной области формируется в плоскости судебной практики, претерпевающей постоянные изменения.

Весь текст будет доступен после покупки

1. Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью

1.1. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью

В соответствии со статьей 87 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) представляет собой «хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей» . Что касается правового статуса, то современное российское законодательство содержит определение рассматриваемого выше определения в двух нормативно-правовых актах, а именно в ГК РФ и в Законе об ООО . Проанализировав трактовку определений «общества с ограниченной ответственностью» в указанных выше нормативных правовых актах, можно прийти к выводу, что они носят схожий характер за исключением того, что в Федеральном законе детально указано, что данное общество может быть создано одним или несколькими лицами.
Общество с ограниченной ответственностью - это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на доли, которые не могут быть свободно куплены и проданы. Участники ООО имеют право на получение доли в прибыли общества и участие в принятии решений по вопросам управления обществом.

Весь текст будет доступен после покупки

Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации: принята всенар. голосованием 12 дек. 1993 г. [с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции Рос. Федерации от 30 дек. 2008 г. № 6-ФКЗ, от 30 дек. 2008 г. № 7-ФКЗ, от 5 фев. 2014 г. № 2-ФКЗ, от 21 июля 2014 г. № 11-ФКЗ, от 14 марта 2020 г. № 1-ФКЗ, одобренных в ходе общероссийского голосования 01.07.2020] // Официальный интернет-портал правовой информации : гос. система правовой информации. – URL: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102027595 (дата обращения: 30.04.2024).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая : Федер. закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ : принят Гос. Думой 21 окт. 1994 г. : [в ред. от 11.03.2024] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – ст. 3301.
3. Налоговый кодекс Российской Федерации: часть первая : Федер. закон от 30 июля 1998 г. № 146-ФЗ : принят Гос. Думой 16 июля 1998 г. : [в ред. от 23.03.2024] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. - № 31. – ст. 3824.
4. Трудовой кодекс Российской Федерации: Федер. закон от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ : принят Гос. Думой21 декабря 2001 г. [в ред. от 06.04.2024) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. - № 1 (часть I). – ст. 3.
5. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате: Федер. закон от 11 февраля 1993 г. № 4462-1 : утвержден ВС РФ 11 февраля 1993 г. [в ред. от 24.07.2023] // Ведомости съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. – 1993. - № 10. – ст. 357.
6. О банках и банковской деятельности: Федер. закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 : принят Гос. Думой 2 декабря 1990 г.[в ред. от 12.12.2023] // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР.- 1990. - № 27. – ст. 357.
7. О бухгалтерском учете: Федер. закон от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ : принят Гос. Думой 22 ноября 2012 г. [в ред. от 12.12.2023] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2011. - № 50. – ст. 7344.
8. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации : Федер. закон от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ : принят Гос. Думой 19 июня 2015 г. [в ред. от 02.07.2021] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2015. - № 27. – ст. 4001.
9. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков: Федер. закон от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ : [в ред. от 29.07.2017] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2013. - № 30 (часть I). – ст. 4084.
10. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об образовании в Российской Федерации: Федер. закон от 2 июля 2013 г. № 185-ФЗ : [в ред. от 12.12.2023] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2013. - № 27. – ст. 3477.
11. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федер. закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ : принят Гос. Думой 23 декабря 2015 г. [в ред. 29.07.2017] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2016. - № 1 (часть I). – ст. 11.
12. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации: Федер. закон от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ : принят Гос. Думой 25 февраля 2015 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2015. - № 10. – ст. 1412.

Весь текст будет доступен после покупки