Сделки слияния и поглощения в праве Российской Федерации

Введение……..……………………………………………………………………3
Глава 1. Правовое регулирование реорганизации в форме слияния…….7
§1.1 Источники правового регулирования реорганизации в форме слияния..7 §1.2. Понятие сделок слияния и поглощения как оснований прекращения юридического лица………………………………………………………………11
Глава 2 Договор о реорганизации в форме слияния как способ приобретения корпоративного контроля…………………………………...15
2.1. Порядок и условия проведения реорганизации в форме слияния………15
2 2 Содержание договора о слиянии…………………………………………...22
2.3. Публично-правой контроль за слиянием юридических лиц в РФ………23
Глава 3 Общие положения о публичном поглощении……………………33
3.1. Правовое регулирование приобретение более 30 % акций публичного акционерного общества………………………………………………………...33
3.2 Правовое регулирование поглощения в зарубежных странах…………...44
Заключение……………………………………………………………………..57
Список использованных источников……………………………………….60

Весь текст будет доступен после покупки

Необходимость изучения механизма правового регулирования того или иного института права чаще всего обусловлена его реальной ролью в развитии экономической системы в целом. Современная экономика весьма динамична, и в определенный момент почти любая компания сталкивается с необходимостью внести определенные изменения в организацию своего бизнеса, чтобы подстроиться под изменения среды ее функционирования. Одним из широко используемых путей реорганизации бизнеса сегодня является осуществление сделки по слиянию или поглощению с другой компанией (mergers and acquisions – англ., сокращенно – M&A).
Появление и развитие крупных российских коммерческих организаций, усиление конкуренции с западными корпорациями, работающими в России, вынуждают организации выбирать наиболее эффективные стратегии роста и развития, в том числе путем слияний и поглощений. Указанные обстоятельства свидетельствуют об увеличении инвестиционной привлекательности России, о стабилизации экономических процессов, что в свою очередь предполагает высокий уровень развития правовых средств и методов регулирования экономического оборота, а также необходимость приведения законодательства в соответствие с условиями развития рыночных отношений, международными стандартами защиты прав и законных интересов личности.
В последние годы наблюдается рост количества сделок по слияниям и поглощениям . Кроме того, вовлекается все больше участников из разных стран, что подтверждает необходимость подробного анализа этой сферы правового регулирования с позиции интересов бизнеса. В современном мире продуманная и грамотно организованная сделка по слиянию может значительно улучшить дальнейшее благополучие компании, а иногда и спасти ее от банкротства и ликвидации.

Весь текст будет доступен после покупки

Глава 1. Правовое регулирование реорганизации в форме слияния.
§1.1 Источники правового регулирования реорганизации в форме слияния.
Как упоминалось ранее в работе, термин «слияние» употребляется законодателем только в рамках регулирования процедур реорганизации юридических лиц, а термин «поглощение» в нормативно-правовых актах РФ не используется. Тем не менее, в предыдущем вопросе была определена правовая природа сделок по слиянию и поглощению, согласно которой данные сделки рассматриваются, прежде всего, как комплекс мер и действий, направленных на осуществление сделок, последствием которых является установление корпоративного контроля над компанией-целью.
Таким образом, правовое регулирование данных сделок не должно рассматриваться исключительно в узком смысле как регулирование реорганизации в форме слияния, предусмотренного Гражданским Кодексом РФ, - это комплекс норм из различных нормативных правовых актов, которые применяются при осуществлении сделок, направленных на установление контроля одного юридического лица над другим.
Основными среди них являются следующие источники:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации, устанавливающий общие положения об особенностях и видах корпораций, процессе создания, реорганизации и ликвидации;
2. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», который регулирует переход доли участника.
3. Федеральный закон «Об акционерных обществах», определяющий порядок создания, реорганизации, ликвидации акционерных обществ, правовое положение акционеров и акционерных обществ. Важным положением данного Закона является существенное нововведение в рамках корпоративного законодательства – нормы, устанавливающие процедуру приобретения более 30 процентов акций публичного акционерного общества. Данная глава Закона рассматривается в юридической практике как специальный закон о поглощении, так как эти нормы регулируют процедуру дружественного поглощения компании при помощи направления добровольного и обязательного предложения.
4. Федеральный закон «О защите конкуренции», устанавливающий процедуру уведомления или получения предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций.

Весь текст будет доступен после покупки

Нормативные акты:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ;
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
4. Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»;
5. Третья директива Совета от 09 октября 1978 г., основанная на ст. 54 Договора о слияниях акционерных обществ (78/855/ЕЭС);
6. Директива 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении;
7. Регламент Совета (ЕС) № 139/2004 от 20.01.2004 о контроле за концентрацией предприятий (Регламент ЕС о слияниях)
8. Письмо Банка России от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»;
9. Приказ ФСФР РФ от 21 ноября 2006 г. N 06-130/пз-н «О разграничении полномочий по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытого акционерного общества между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальным органами»;
10. Приказ Минэкономразвития РФ от 29 сентября 2006 г. N 303 «Об утверждении Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы».
Учебная литература и статьи:
1.Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ: Сравнительно-правовой анализ: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2010. С. 12.
2. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: Пер. с англ. 4-е изд. М.: Альпина Паблишерз, 2010. С. 21.

Весь текст будет доступен после покупки