1. Общая характеристика института реорганизации юридических лиц по российскому гражданскому законодательству
1.1. История развития института реорганизации юридических лиц
Институт реорганизации юридических лиц является довольно новым и мало изученным в системе российского законодательства. В российском дореволюционном законодательстве существовало немало норм, специально посвящённых участию в гражданском обороте корпоративных образований.
Данные образования представляли собой «объединение лиц», созданные для извлечения прибыли (имеется в виду акционерные и иные «товарищества») или созданные для достижения других, не связанных с извлечением прибыли целей (здесь имеются ввиду «общества»).
Переход российской экономики от директивно-планового ведения хозяйства к рыночным отношениям на рубеже 80-90х г. 20 века, неизбежно привёл к реформе основных институтов гражданского права, в особенности в сфере правового регулирования таких её субъектов, как юридические лица.
За прошедший период регламентация деятельности юридических лиц пережила две глобальные реформы, проходившие в контексте реформирования всего гражданского законодательства – первая в 1990 – 1994 гг., а вторая в 2008 – 2014 гг.
Первая часть, статьи 57 Гражданского кодекса РФ 1994 года, установила пять основных форм реорганизации юридического лиц – это: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.
В то же время Федеральным законом от 27.07.2006 г. № 146-ФЗ «Об акционерных обществах» была введена статья 19.1, исходя из которой решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения и выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путём реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу (совмещённая реорганизация).
Федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ в статье 57 Гражданского кодекса РФ были внесены глобальные изменения, среди которых стоит выделить то, что с 01.09.2014 года в российском правовом поле допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных её форм (смешанная организация), а также реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (смешанная организация) и возможность сочетания смешанной и совмещённой реорганизации .
В вопросе преобразования юридических лиц, в последние годы в законодательстве произошли существенные изменения. Если раньше формулировка статьи 58 ГК РФ была не особо удачной, она выглядела следующим образом: «при выделении из состава юр. лица одного или нескольких юр. лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизационного юридического лица в соответствии с передаточным актом» (п 4 ст. 58 ГК РФ), что предполагало ситуацию, где вместо одного ликвидируемого лица, возникает другое, то сейчас ситуация другая. Норма больше не предполагает «перехода» прав и обязанностей, указывая, что: «при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.» (п 5. Ст. 58 ГК РФ) .
Думаю, что такая формулировка более правильная и отвечает характеру преобразования как формы реорганизации юридического лица.
Весь текст будет доступен после покупки
