Лишение участника корпорации права голоса

ВВЕДЕНИЕ……………………………………………………………………......... 6
1 ПРАВО ГОЛОСА И СПОСОБЫ ЕГО МОДИФИКАЦИИ................................ 8
1.1 Краткая характеристика права голоса и принципа пропорциональности……………………………………………………... 8

1.2 Краткий обзор способов модификации права голоса в зарубежном праве и в России……....................................................................................
11

2 ЛИШЕНИЕ ПРАВА ГОЛОСА КАК СРЕДСТВО ЗАЩИТЫ ПРАВ КОРПОРАЦИИ И УЧАСТНИКОВ.................................................................... 19
2.1 Случаи лишения права голоса, предусмотренные законом.................... 19
2.2 Лишение права голоса по соглашению участников……………………. 37
3 ОТДЕЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ЛИШЕНИЯ УЧАСТНИКА ПРАВА ГОЛОСА …………………………………………………………………………………… 49
3.1 Требования к лишению права голоса соглашением участников ………. 49
3.2 Предложения по совершенствованию действующего законодательства и его разъяснений.………………………………………………................... 67
ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………………. 77
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК……………………………………………. 80

Весь текст будет доступен после покупки

Актуальность темы. Вопросам защиты прав участников корпоративных отношений уделяется пристальное внимание как в зарубежной, так и в отечественной доктрине. При этом крайне небольшое количество авторов анализируют такое специфическое для корпоративного права средство защиты, как лишение участника права голоса, а какого-либо специального исследования на русском языке нет. В отечественном законодательстве предусмотрено большое количество оснований лишения права голоса на общем собрании, но нет ясности в вопросе о том, можно ли предусмотреть такое средство защиты в соглашениях участников (уставах, корпоративных договорах). В общих работах, посвященных пределам свободы договора, автономии воли участников корпорации, корпоративным договорам, данный вопрос также практически не исследуется.
Актуальность исследования заключается в том, что это первое специальное исследование на русском языке, посвященное лишению права голоса как средству защиты прав участников и пределам автономии воли в отношении этого права.

Предмет работы – теоретические и практические положения, нормативно-правовые акты, материалы судебной практики.
Объект работы – лишение участника права голоса, как средство защиты в соглашениях участников (уставах, корпоративных договорах).
Цель работы – провести всестороннее изучение лишения права голоса участника корпорации как превентивной меры и санкции, доказать возможности включения средства защиты в виде лишения права голоса в устав корпорации, дать рекомендации по совершенствованию законодательства.
Задачи работы:
? Изучение права голоса как права участника корпорации;
? Изучение способов отступления от принципа пропорциональности;
? Анализ правового регулирования лишения права голоса в России и в других государствах;
? Сопоставление лишения права голоса и пределов автономии воли в корпоративном праве;
? Исследование вопросов, связанных с последствиями, с пропорциональностью лишения права голоса.
Теоретическая основа исследования – основные положения и выводы, содержащиеся в работах ведущих отечественных ученых-правоведов.
Практическая значимость исследования обусловлена ее актуальностью, как для законотворческой, так и для правоприменительной деятельности.
Структура выпускной квалификационной работы:
Первая глава раскрывает общие вопросы о праве голоса как праве участника, о принципе пропорциональности и многочисленных способах отступления от него. Данный анализ позволяет понять пределы диспозитивности норм о праве голоса и пропорциональном распределении прав.

Весь текст будет доступен после покупки

1 ПРАВО ГОЛОСА И СПОСОБЫ ЕГО МОДИФИКАЦИИ

1.1 Краткая характеристика права голоса и принципа пропорциональности

Право голоса – это одно из основных прав участника корпоративного юридического лица (корпорации, общества) наряду с иными так называемыми классическими правами, такими, как право на получение дивидендов, право на отчуждение акций (долей), право на возврат инвестиций . Право голоса дает возможность участвовать в делах корпорации лицу, которое инвестирует в его уставный капитал и деятельность, и нередко рассматривается как ключевое право, позволяющее квалифицировать лицо в качестве участника .
Вместе с тем в доктрине справедливо ставится вопрос, почему участники вообще получают права голоса . Причина получения права голоса нередко связывается с понятием остаточных требований и риска. Так, Easterbrook F.H., Fischel D.R. отмечают, что участники, заключая соглашение о создании корпорации, не смогут при ее учреждении сразу определить, с кем сотрудничать, что производить, продавать и так далее, поэтому должен быть кто-то, кто будет заполнять пробелы в соглашении . Лучшими кандидатами на эту роль считаются лица, которые имеют остаточные требования, то есть претендуют лишь на ту выгоду, которая останется после несения всех издержек, в том числе расчетов с иными стейкхолдерами (кредиторами, работниками). Поскольку лица, которые имеют остаточные требования, несут риск потерь, у них имеются достаточные стимулы, чтобы принимать наиболее выгодные решения . При этом цитируемые ученые рассматривают право голоса не в качестве исключительного права участника, а как права, следующего за остаточными требованиями, то есть, когда в ситуации банкротства на остаточную выгоду начинают претендовать кредиторы, право голоса переходит к ним .
Может логично возникнуть вопрос, почему даже в обычной ситуации, не связанной с банкротством, право голоса также не возникает у кредиторов и иных лиц, ведь они также могут быть заинтересованы в прибыли корпорации и его благосостоянии. Ученые обосновывают наличие права голоса только у участников тем, что это отвечает их логике отношений с корпорацией: поскольку только участники имеют остаточные требования, они сильнее сфокусированы на «базовых желаниях» (bottom line desires), под которым понимается в первую очередь получение прибыли. Другие стейкхолдеры, претендуя на получение удовлетворения от общества до распределения прибыли, являются по отношению к этому обществу обычными участниками рынка, которые при принятии решений могут руководствоваться иными потребностями, желаниями, которые даже нерациональны и которые не будут учитывать интерес в первую очередь общества в максимизации благосостояния .

Весь текст будет доступен после покупки

1. Арнаутов Д.Р. Будущее акций с разным объемом прав в России // Закон. 2020. С. 127 - 150.
2. Бабкин С.А., Хохлов Е.С. Ограничение иностранных инвестиций в стратегические отрасли: продолжение дискуссии // Вестник гражданского права. 2010. № 5. С. 148 - 170.
3. Бойко Т.С. Что осталось за скобками реформы Гражданского кодекса в части регулирования юридических лиц. Закон. 2014. № 7. С. 56 - 61.
4. Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве: монография. М.: Юстицинформ, 2017. – 224 с.
5. Галицкая М.Н. Правовой режим привилегированных акций // Корпоративное право: проблемы и решения: сборник работ / Сост. И отв. редактор И.С. Чупрунов. – Москва: Ассоциация выпускников РШЧП. 2020 – 640 с.
6. Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. № 11. С. 101 - 171.
7. Глушецкий А.А. Кворум общего собрания акционеров и кворум по вопросу повестки дня общего собрания акционеров (часть I) // Право и экономика. 2017. № 6. С. 40 - 51.
8. Гришин К. Приобретение компанией собственных акций или долей в уставном капитале // Корпоративное право: проблемы и решения: сборник работ / Сост. И отв. редактор И.С. Чупрунов. – Москва: Ассоциация выпускников РШЧП. 2020 – 640 с.
9. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации; 2019. – 486 с.
10. Деменькова Е.В. Комментарий к Информационному письму Президиума ВАС РФ от 24 июля 2003 г. № 72 // Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации / Е.В. Деменькова, Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова и др.; под ред. Л.А. Новоселовой, М.А. Рожковой. М.: Статут, 2008. Вып. 8 // СПС «КонсультантПлюс».
11. Ерохова М.А. Особенности обеспечительных мер по корпоративным спорам // Акционерное общество: Вопросы корпоративного управления. 2017. № 6. С. 152-159.
12. Ефимов А.В. Применение норм о предпринимательских обязательствах к отношениям, возникающим из корпоративных договоров. Актуальные проблемы российского права. 2020. Т. 15. № 2 (111). С. 94-104.
13. Жильцов А.Н., Карабельников Б.Р. Режим «стратегических инвестиций»: новеллы или коллизии? // Вестник гражданского права. 2009. № 4. С. 141 - 162.

Весь текст будет доступен после покупки