Корпоративный договор в гражданском праве

Введение 3
1 Общая характеристика корпоративного договора 7
1.1 Корпоративный договор в отечественном и зарубежном законодательстве 7
1.2 Понятие, значение и правовая природа корпоративного договора 15
1.3 Предмет и содержание корпоративного договора 25
1.4 Соотношение корпоративного договора, договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерного соглашения 35
2 Правовое регулирование корпоративного договора 45
2.1 Права и обязанности сторон корпоративного договора 45
2.2 Порядок заключения и исполнения корпоративного договора 55
2.3 Ответственность сторон за нарушение корпоративного договора 66
Заключение 79
Список использованных источников 86
Заключение о работе магистранта 95

Весь текст будет доступен после покупки

Актуальность темы исследования. В последние годы гражданское законодательство Российской Федерации подвергается значительным изменениям в области корпоративных отношений: вносятся поправки и дополнения в Гражданский кодекс, федеральные законы, регламентирующие порядок заключения корпоративных соглашений, о которых ранее в отечественном правопорядке не было известно. В 2014 году статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации начали регулироваться корпоративные договоры. Указанным нововведениям предшествовало реформирование законодательства о юридических лицах, произошедшее в 2008-2009 годах. В статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» появилось положение, согласно которому учредители (участники) общества вправе заключитьдоговороб осуществлении прав участников общества. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» был дополнен статьей 32.1, которая позволила лицам, имеющим права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции (акционерам) заключать акционерные соглашения. Появление данных правовых норм вызвало противоречия и неясности в их применении. Можно предположить, что это было связано с разделением института корпоративного договора между двумя статями разных законов, которые между собой не согласованы и имеют отличное друг от друга правовое регулирование. Все же, необходимо отметить, что начало существования и функционирования института корпоративного договора было положено. Благодаря появлению в 2014 году статьи 67.2 Гражданского кодекса у корпоративных договоров появилось общее нормативно-правовое регулирование.
В настоящее время институт корпоративного договора весьма актуален и востребован для участников обществ с ограниченной ответственностью и участников акционерных обществ. Он позволяет им определить порядок осуществления своих корпоративных прав.
Однако, несмотря на все преимущества внедрения этого института, его использование на практике создает множество проблем. В основном это связано с неполнотой правового регулирования. В частности, вопросы о предмете корпоративного договора, его сторонах, соотношении положений корпоративного договора и устава общества, пределах раскрытия информации о заключении договора, способах защиты прав, вытекающих из корпоративного договора, и ответственности за нарушение указанного договора, остаются открытыми. Отечественное законодательство, судебная практика и правовая доктрина не содержат в себе ответов на указанные выше вопросы.
На наш взгляд, изложенные выше позиции определяют актуальность данного исследования.
Степень научной разработанности исследования. Институт корпоративного договора исследовался и исследуется многими учеными. В основном, исследователи данной темы освещают отдельные проблемы, связанные с гражданско-правовым регулированием корпоративных договоров.
Правовой природе корпоративных договоров посвящены исследования следующих авторов: Д.В. Ломакина, К.О. Осипенко, Д.И. Степанова, Е.А. Суханова, И.С. Шиткиной.
Научные исследования института корпоративного договора в зарубежном законодательстве отражены в трудах Д.И. Степанова, В.А. Фогеля и Х. Шрамма, Р. Мюллера, Н. Инеджана, Ж. Монмолина, Д. Пенцова.
Также необходимо отметить монографию С.П. Степкина 2011 года «Гражданско-правовой институт акционерных соглашений».
Способы защиты сторон корпоративных договоров и меры ответственности за нарушение корпоративных договоров исследовали следующие авторы: Д.В. Ломакин, Ю.П. Праслов, И.С. Шиткина.
Вышеназванные научные исследования являются теоретической основой настоящей работы.
Целью исследования является определение гражданско-правового регулирования корпоративного договора.
Для реализации указанной цели поставлены следующие задачи:
- исследовать институт корпоративного договора в отечественном и зарубежном законодательстве;
- исследовать понятие, значение и правовую природу корпоративного договора;
- исследовать предмет и содержание корпоративного договора;
- изучить права и обязанности сторон корпоративного договора;
- исследовать порядок заключения и исполнения корпоративного договора;
- определить особенности ответственности сторон за нарушение корпоративного договора.
Объектом исследования выступают общественные отношения, складывающиеся в связи с заключением, изменением и прекращением корпоративного договора.
Предметом исследования выступает отечественное и зарубежное законодательство, практика их применения, научные труды ученых.
Методологическая основа исследования. В ходе исследования использовались следующие общенаучные методы познания: диалектический, системный, анализа и синтеза. К используемым частнонаучным методам относятся: сравнительно-правовой и формально-правовой.
Структура работы включает введение, два раздела (состоящие из семи подразделов), заключение и список использованных источников.
Положения, выносимые на защиту:
1. В настоящем исследовании сформулирован вывод о том, что корпоративный договор имеет двойственную правовую природу: корпоративную и обязательственно-правовую.
2. Выявлено, что акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников общества – разновидности корпоративного договора.
3. Выявлен предмет корпоративного договора: основное существенное условие, напрямую относящееся к вопросу порядка осуществления или воздержания от осуществления участниками данного соглашения своих корпоративных прав определенным в договоре образом.
4. Утверждается, что субъектами корпоративного договора могут выступать участники хозяйственного общества или некоторые из них. Само хозяйственное общество не может являться субъектом корпоративного договора.
5. Обоснован вывод, что пределы диспозитивности корпоративного договора ограничены императивными нормами закона, а также недопустимостью причинения вреда самому обществу, которое не может являться участником корпоративного договора. При этом в случае возникновения спора также решающее значение будет иметь добровольность заключения договора и возможность сторон влиять на его содержание при ведении переговоров.
6. Подтверждено, что участники хозяйственного общества обязаны предоставить информацию о факте заключения корпоративного договора и в определенных законом случаях раскрыть некоторые его условия не только хозяйственному обществу, но и Федеральной Налоговой службе или ее территориальным подразделениям, которые ведут единый государственный реестр юридических лиц.
7. Исследовав различные точки зрения о соотношении корпоративного договора и устава хозяйственного общества, сформулирован вывод об однозначном верховенстве устава общества над иными актами корпорации.
8. Обосновано, что мерами гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств из корпоративного договора являются: взыскание неустойки, возмещение убытков, возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств.
9. Выявлено, что наиболее эффективными способами обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из корпоративного договора, являются неустойка и залог.

Весь текст будет доступен после покупки

1 Общая характеристика корпоративного договора

1.1 Корпоративный договор в отечественном и зарубежном законодательстве

Новации об организациях, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 01.09.2014 г., стали основой правового института корпоративного договора, регламентирующего порядок взаимодействия участников хозяйственных обществ по вопросам реализации ими своих прав, вытекающих из участия в обществе .
По целому ряду объективных и субъективных обстоятельств корпоративные соглашения в течение всего периода своего функционирования в Российской Федерации не привлекали практического интереса. Сейчас совокупность правовых норм, регулирующих корпоративные договоры, находится в сфере особого внимания, потому что новые правила значительным образом отличаются от старых правил.
Подробное исследование обновленной совокупности правовых норм, регулирующих институт корпоративного договора, в целях понимания предпосылок возникновения данного института и перспектив его развития можно построить на основе изучения опыта зарубежных государств. Так, необходимо рассмотреть генезис института корпоративного договора в романо-германской и англосаксонской правовых системах.

Весь текст будет доступен после покупки

Нормативные правовые акты
1. Конституция Российской Федерации : принята всенародным голосованием от 12.12.1993 // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2014. № 31. Ст. 4398.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51 – ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Об обществах с ограниченной ответственностью : Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 1998. N 7. Ст. 785.
4. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 1996. №1. Ст. 1.
5. О рынке ценных бумаг : Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 15.04.2022).
6. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 05.04.2021).
7. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации : Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2014. N 19. Ст. 2304.
8. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. N 1. 2009. Ст. 20.
9. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов Российской Федерации: Федеральный закон от 21.12.2013 г. N 367-ФЗ // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 15.04.2022).
10. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 08.03.2015 N 42-ФЗ // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 15.04.2022).

Весь текст будет доступен после покупки