Особенности конфликтов интересов акционеров при приобретении крупных пакетов акций

ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ В КОММЕРЧЕСКОМ ПРАВЕ 7
1.1. Значение и виды корпоративных конфликтов в научной доктрине 7
1.2. Причины возникновения корпоративных конфликтов 13
1.3. Конфликт интересов и корпоративный конфликт в акционерном обществе 18
ГЛАВА 2. Особенности конфликтов интересов акционеров при приобретении крупных пакетов акций 24
2.1. Законодательное регулирование приобретения крупных пакетов
акций 24
2.2. Особенности приобретения крупных пакетов акций публичного акционерного общества 29
2.3. Обеспечение баланса интересов при приобретении крупных пакетов акций 42
ГЛАВА 3. ПРАВОВЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ РАЗРЕШЕНИЯ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ 50
3.1. Возможные пути выхода из конфликтной ситуации в судебном порядке 50
3.2. Корпоративный договор при разрешении конфликтных ситуаций 58
3.3. Внесудебные способы разрешения корпоративных конфликтов 65
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 74
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ 78

Весь текст будет доступен после покупки

Актуальность темы исследования. При приобретении крупных пакетов акций компаний с концентрированной структурой акционерного капитала фактический переход контроля происходит в результате сделки между доминирующим контролирующим акционером и покупателем акций. Следовательно, в данном случае распределение полномочий между общим собранием акционеров и советом директоров (исполнительными органами) относительно компетенции на принятие решения по направленной публичной оферте о покупке акций не является решающим фактором: окончательное решение в любом случае будет принято контролирующим акционером.
Концентрация в руках одного инвестора крупного пакета акций приводит к «поглощению компании». ГК РФ и федеральные законы не содержат легального определения понятия «поглощение». Например, утратившее силу Положение об акционерных обществах допускало реорганизацию в форме поглощения, под которой подразумевалась покупка 100% акций общества. При этом приобретенное общество могло сохранять права юридического лица, а могло и утрачивать самостоятельность, если его баланс консолидировался с балансом общества-покупателя и изменялась схема управления.

Весь текст будет доступен после покупки

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ В КОММЕРЧЕСКОМ ПРАВЕ
1.1. Значение и виды корпоративных конфликтов в научной доктрине

Число корпоративных конфликтов достаточно велико, они несут негативные последствия для организаций и их участников, создают препятствия для ведения бизнеса, а также оказывают негативное воздействие на российский инвестиционный климат.
В настоящее время легальное определение термина «корпоративный конфликт» в действующем законодательстве отсутствует. В связи с этим многими специалистами – правоведами были предприняты попытки дать определение данному термину. Так, О.А.Макарова понимает под корпоративными конфликтами конфликты между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества .
Кроме того, определение термина «корпоративный конфликт» было дано Торгово-промышленной палатой РФ в п.1.11.3 Концепции развития законодательства Российской Федерации на период 2008-2011 гг. : корпоративный конфликт можно определить как разногласия (споры) между акционерами (инвесторами) и менеджерами общества в связи с нарушением прав акционеров, которые приводят или могут привести к искам к обществу, контролирующему акционеру или управляющему по существу принимаемых им решений, досрочному прекращению полномочий органов управления, существенному изменению в составе акционеров. На наш взгляд, наиболее верное определение термина «корпоративный конфликт» было предложено коллективом авторов, в частности, Г.В.Алексеевым, А.Д.Бобрышевым и др.: «под корпоративным конфликтом....следует понимать разногласия и споры, возникающие между акционерами общества, акционерами и менеджментом общества, инвестором (потенциальным акционером) и обществом...» . Указанные авторы к корпоративному конфликту также относят споры и разногласия между обществом и будущим акционером как потенциальным инвестором, т.к. основой для данного конфликта являются условия его предстоящего участия в обществе. Корпоративные конфликты могут повлечь различные последствия в виде нарушения норм действующего законодательства или внутренних нормативных документов общества, подачи исков к обществу (его органам управления), смогут привести к досрочному прекращению полномочий органов управления, а также к существенному изменению состава акционеров общества .

Весь текст будет доступен после покупки

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) : [Электронный ресурс] // Официальный интернет-портал правовой информации. – URL:http://www.pravo.gov.ru/ (дата обращения: 07.09.2022).
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации [Электронный ресурс]: федер. закон от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2002. № 30. Ст. 3012. (в ред. от 15 февр. 2021 г.). Доступ из справ.- правовой системы «КонсультантПлюс».
3. О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ // [Электронный ресурс]. URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 07.09.2022).
4. Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации): федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 193-ФЗ // [Электронный ресурс]. URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 07.09.2022).
5. Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации [Электронный ресурс]: федер. закон от декабря 2015 г. № 382-ФЗ // Собр. законодательства Рос.Федерации. 2002. № 30. Ст. 3012. Доступ из справ.- правовой системы «КонсультантПлюс».
6. Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации: федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 382-ФЗ // [Электронный ресурс]. URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 07.09.2022).
7. Об обществах с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс]: федер. закон от 8 фев. 1998г. № 14- ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации.1998. № 7. Ст. 785. (в ред. от 29 дек. 2015 г.). Доступ из справ.- правовой системы «КонсультантПлюс».

Весь текст будет доступен после покупки