КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ: ВОПРОСЫ ТЕОРИИ И ПРАКТИКИ

Введение…………………………………………………………………………...3
Глава 1. Понятие и виды крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность…………………………………………………….15
§1. Понятие и виды крупных сделок…………………………………………….15
§2. Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность……………………………………………………………...29
§3. Тенденции развития российского законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью………………………………………………...37
Глава 2. Правила совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность…………………………………………………….50
§1. Порядок совершения и формы одобрения крупных сделок……….............50
§2. Порядок совершения и формы одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность…………………………………………………….60
Глава 3. Оспаривание крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ……………………………………………………………..71
§1. Оспаривание крупных сделок……………………………………………….71
§2. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность……………………………………………………………...79
§3. Проблемы правоприменительной практики по спорам об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью……………………………..86
Заключение…………………………………………………………………….....99
Библиографический список……………………………....................................102

Весь текст будет доступен после покупки

Актуальность темы исследования. Перспектива динамики рыночных отношений диктует необходимость в принятии решений, направленных на уменьшение правовых рисков, которые возникают в отношениях между хозяйствующими субъектами, требует необходимости создания безопасных условий заключения и исполнения сделок для добросовестных субъектов. Правоспособность юридических лиц реализуется, в том числе, через совершаемые ими сделки. Одним из актуальных вопросов порядка управления юридическим лицом является вопрос о пределах полномочий единоличного исполнительного органа (далее - ЕИО) при заключении им от имени юридического лица гражданско-правовых сделок. Выражая волю юридического лица и осуществляя текущее руководство его деятельностью в пределах своих полномочий, исполнительный орган заключает большое количество сделок, ряд из которых требуют особого порядка совершения. К таким сделкам можно отнести, в частности: крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделка с заинтересованностью).
Актуальность темы исследования находит выражение через следующие аспекты.
Доктринальный аспект. Законодательство о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, являясь неотъемлемой частью гражданского законодательства, относится при этом к корпоративному законодательству. Одновременно нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, входят в группу норм о недействительных сделках. Соответственно, тенденции развития законодательства о таких сделках объективно связаны с тенденциями развития гражданского права и являются частными проявлениями тенденций развития корпоративного законодательства и законодательства о недействительных сделках в гражданском праве .
Впервые нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, были закреплены не в Гражданском кодексе РФ, а в законах о хозяйственных обществах, и позднее – в законах об иных организационно-правовых формах юридических лиц. Поэтому в отечественной доктрине сложилась определенная устоявшаяся традиция, согласно которой научные исследования о таких сделках посвящены преимущественно сделкам, совершаемым хозяйственными обществами. Исходя из вышесказанного, актуальность в доктринальном аспекте, во-первых, обусловлена отсутствием в отечественной доктрине комплексных исследований правового регулирования крупных сделках и сделках с заинтересованностью любыми юридическими лицами.
Во-вторых, актуальность темы диссертации подтверждается отсутствием в российском законодательстве унифицированного подхода к правовому регулированию таких сделок. Нормы о таких сделках, совершаемых юридическими лицами различных организационно-правовых форм, по-разному регулируют сходные общественные отношения, что приводит к неоправданному усложнению рассмотрения соответствующих споров, правовую неопределенность и нарушение прав и законных интересов учредителей и участников различных юридических лиц, а также их кредиторов. Исходя из этого, понимаем, что схожесть соответствующих общественных отношений для разных юридических лиц требует постановки вопроса об унификации правового режима таких сделок, в том числе – о разработке единообразного понятийного аппарата для них (крупных сделок, сделок с заинтересованностью), отсутствие которого в законодательстве РФ является одной из проблем их правового регулирования. Отметим, что законодателем работа по совершенствованию норм о таких сделках проводится планомерно.

Весь текст будет доступен после покупки

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
§1. Понятие и виды крупных сделок
Крупной сделкой признается выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, а также передачей имущества во временное владение и (или) пользование либо предоставлением третьему лицу права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, которая определена по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и в отношении которой законом установлен особый порядок совершения .
Законы об АО и ООО до принятия Закона №343-ФЗ не давали определения обычной хозяйственной деятельности. Оно постепенно вырабатывалось судебной практикой и в итоге было закреплено в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ №28:
«Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее».
По мнению Гутникова Олега Валентиновича: «Таким образом, по смыслу ранее действующего законодательства правоприменительная практика исходила из того, что совершение сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности необходимо доказывать, устанавливая обстоятельства, свидетельствующие об обычности соответствующей сделки для данного общества. Тем самым фактически действовала презумпция о том, что любая значительная по размеру сделка предполагалась совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности и является крупной, пока не доказано иное» .
Закон №343-ФЗ устанавливает правило, согласно которому любая сделка, совершенная обществом в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, автоматически исключается из категории крупных сделок. Это означает, что такие сделки не требуют специального одобрения органов управления общества, поскольку изначально признаются обычными операциями, соответствующими повседневному функционированию организации признаются сделками в рамках обычной хозяйственной деятельности: «под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее». Это отмечалось и в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ №27: «Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное».

Весь текст будет доступен после покупки

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 01.09.2025).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (в ред. от 24.06.2025) URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/ (дата обращения: 01.09.2025).
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения: 03.09.2025).
4. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «О некоммерческих организациях» URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8824/ (дата обращения: 04.09.2025).
5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/ (дата обращения: 01.09.2025).
6. Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32878/ (дата обращения: 24.06.2025).
7. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2024) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/ (дата обращения: 08.09.2025).

Весь текст будет доступен после покупки